第1条（総則）
この規約(以下、「本規約」といいます。)は、株式会社SAMURISE（以下、「当社」といいます。）と本規約に同意の上登録した者(以下、「取引先」といい、次条第１号に定めます。)及び登録を希望する者（以下、「取引希望先」といい、第４条第１項に定めます。）が遵守すべき事項を定めたものです。
第２条（定義）
本規約にて用いる用語の定義は、別段の定めのある場合を除き、以下の各号に定めるとおりとします。
（１）「取引先」とは、当社所定の第４条に定める手続を行い、当社と本契約を締結した者をいいます。
（２）「本件業務」とは、当社が取引先に対して委託する当社又は第三者のＰＲ活動に関する業務をいいます。
（３）「商品・ＰＲ情報」とは、当社が取引先に対して提供する、当社又は第三者の商品若しくはサービスにかかる広告又はイベントを含む各種プロモーションに関する情報をいいます。
（４）「取引先情報」とは、取引先が当社に提供した取引先に関する情報（「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報」を含みます。）をいいます。
（５）「本契約」とは、取引先登録を行うことによって当社と取引先との間で本規約をその内容（当社と取引先との間で特別の定めをした場合はその定めを含みます。）として成立する契約をいいます。
（６）「プライバシーポリシー」とは、当社が指定するウェブサイト（https://www.memory-comic.com/privacy_policy）に掲載するプライバシーポリシーをいいます。
（７）「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員をいいます。
（８）「投稿情報」とは、本件業務の遂行により取引先が発信した商品・PR情報をいいます。
第３条（取引先資格）
取引先登録は、自身につき以下各号のすべてに該当する者のみが行うことができます。
（１）自然人であること。
（２）満１８歳以上であること。
（３）未成年者及び成年被後見人の場合は、取引先登録について法定代理人の同意を得ていること。
（４）現在、自身のマネジメントの所属に関する契約等を芸能事務所等と締結している場合、取引先登録について当該芸能事務所等の同意を得ていること。
第４条（取引先登録）
１．当社と取引するために必要な手続（以下、「取引先登録」といいます。）の登録を希望する者（以下、「取引希望先」といいます。）は、自らの意思（未成年者及び成年被後見人の場合は、法定代理人の同意を得ていることを含みます。）及び責任で、本規約及びプライバシーポリシーの全ての条項に同意し、当社所定のウェブサイト等から取引先情報を入力して取引先登録の申請を行うものとし、当社が当該申請に対して審査し、当社から何らの通知なく１営業日を経過した日又は当社が第5条第2項に基づき取引先に対して申込書を交付した日のいずれか早い時点で個別契約が成立したものとみなします。取引先登録を許諾する旨の通知をしたときに、当該取引希望先と当社との間で本契約が成立し、取引先登録がなされたものとします。
２．取引先登録を行うことができるのは、取引希望先本人に限るものとします。
３．取引希望先は、虚偽の情報による取引先登録を行ってはなりません。
４．取引先は、取引先情報に変更が生じた場合、速やかに当社所定の手続きによりこれを修正するものとし、常に取引先自身の正確な情報が登録されるよう管理する責任を負います。なお、取引先情報の全部又は一部の誤りに起因して第三者から苦情又は請求があった場合、当社は事前の通知及び取引先の承諾なしに当該取引先情報の全部又は一部を修正できるものとします。
第５条（本契約の適用及び個別契約の成立）
１．本契約は、本件業務の委託に関して当社及び取引先間で個別に締結する契約（以下、「個別契約」といいます。）につき共通に適用されます。但し、個別契約において本契約と異なる定め、又は特別の定めをした場合は、個別契約が本契約に優先して適用されるものとします。
２．個別契約は、発生する本件業務について、当社及び取引先間において個別の契約書を締結した時点、又は当社が取引先に対して申込みの意思を証する書面（以下、「申込書」といいます。）を交付し、取引先がこれに対する承諾の意思を証する書面を交付した時点で成立します。なお、取引先は、自己が下請代金取引支払遅延等防止法上の下請事業者にあたる場合には、同法第３条第１項による書面の交付に代えて、これの提供を電磁的記録（ウェブサイト又はアプリケーション上での情報の閲覧及び電子メールの交付）で受けることに承諾するものとします。当該承諾後であっても、取引先から電磁的記録の提供を受けない旨の申し出があった場合、当社は当該申し出以降の取引については書面を交付するものとします。
３．前項の定めにかかわらず、当社が申込書の交付を行った後、取引先がその拒絶の意思を証する書面を当社に交付することなく５営業日を経過した場合は、当該申込書を交付した時点で個別契約が成立したものとみなします。
４．個別契約には、本件業務の内容、納期又は遂行期間及び対価（以下、「本件対価」といいます。）等、具体的な取引条件を定めるものとします。
５．個別契約は、当社及び取引先が協議の上書面で合意した場合に限り、変更できます。
第６条（業務の遂行）
１．取引先は、本契約及び個別契約に定める条件に従い、善良なる管理者の注意をもって本件業務を遂行し、その成果又は遂行内容について当社に納品又は報告するものとします。
２．取引先は、本件業務の遂行にあたり、当社から貸与又は提供されたデザインその他の文書、データ若しくは物品等（その複製物を含み、以下、総称して「素材等」といいます。）又は事前の当社の指示に疑義がある場合は、本件業務に着手する前に当社に問い合わせなければならず、その懈怠により生じた取引先の不利益その他の結果について、当社は何ら責任を負いません。また、取引先は、取引条件等によって許された範囲を超えて、素材等を、複製若しくは自動公衆送信（送信可能化することを含みます）し、又は第三者に対して開示、漏洩、譲渡、貸与若しくは使用許諾してはならないものとします。
３．取引先は、本件業務の遂行にかかる進捗状況その他当社が指定する事項について、定期的に当社に対して報告するものとします。
４．取引先は、個別契約に別途定める場合を除き、本件業務の遂行にかかる一切の費用を負担するものとします。
５．取引先は、当社との取引を通じ第三者（他の取引先を含みます。）に対して不利益又は損害を与えた場合、自己の負担と責任においてこれを解決するものとし、当社は、一切その責任を負いません。
６．取引先は、投稿情報の投稿を当社が指定したソーシャル・ネットワーキング・サービスに投稿した場合、本件業務の遂行期間満了後、当該投稿にかかるインサイトデータ（当該投稿の投稿者のみが閲覧できる内部データをいいます。）を、当社が指定する方法により、速やかに当社に共有するものとします。
７．取引先は、投稿情報の投稿日から起算して個別契約に定める間、当該投稿情報を削除してはならないものとします。
８．取引先は、投稿情報に、投稿先の規約等の定めに従い、当該投稿情報が商品・PR情報によるものであることを必ず明示するものとします。
９．取引先は、当社が求めた場合（投稿情報に誤りがあった場合を含みますが、これに限りません。）、直ちに投稿情報の修正や再投稿等をするものとします。
１０．取引先は、病気や事故等のやむを得ない事由による場合を除き、当社の事前の承諾なく、本件業務の遂行期間満了前に、当該本件業務の遂行を停止してはならないものとします。
第７条（業務連絡等）
1．当社は、取引先に対する本件業務遂行上の指示、労務管理及び安全衛生管理等に関する一切の指揮監督に一切関与しないものとします。
２．取引先は、本契約の締結が、当社の取引先に対する代理権の付与ではないことにつき認識しなければなりません。
３．取引先は、当社及び当社が指定する第三者の名誉又は信用を損なう行為をしてはならないこと、及び当社の別段の指示がない限り自己を当社又は当社が指定する第三者の従業員又は関係者であると表示してはならないことを認識しなければなりません。
第８条（再委託の禁止）
１．取引先は、個別契約に定める場合を除き、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託してはならないものとします。
２．取引先は、前項に従い本件業務の全部又は一部を再委託した場合、その再委託先（以下、「再委託先」といいます。）に対し本契約又は個別契約に基づき取引先が負う義務と同等の義務を遵守させるとともに、再委託先の本件業務の遂行に係る行為について責任を負うものとします。
第９条（検査）
１．本件業務が仕事の完成を目的とする業務である場合（以下、「請負型」といいます。）、当社は、取引先から納品又は報告された本件業務の成果遂行内容を検査し、取引先に対して検査結果を遅滞なく通知するものとします。なお、当該納品又は報告後１０営業日以内に当社が合理的な理由なく検査結果を取引先に通知しない場合、当該検査の結果は、合格されたものとみなします。
２．前項の検査の結果不合格となった場合、当社は次の各号のいずれかの措置を選択することができるものとします。
（１）取引先が、取引先の負担において５日以内に本件業務の成果を修補又は本件業務を再度遂行し、当社に納品又は報告の上、再度前項の検査を受けること。
（２）当社が、個別契約で定める対価の減額その他当社が定める条件の下、納品又は報告された本件業務の成果又は遂行内容を特別に受け入れ、これによって検査合格とすること。
３．前項の定めに関わらず、前条第１項に従った納品又は報告がなされず又は本条第１項の検査に不合格となったことにより個別契約の目的を達成することができない場合、当社は、個別契約の全部又は一部を、催告を要することなく当社に書面で通知することにより、解除することができるものとします。
第１０条（支払い）
１．取引先は、本件対価について、本件業務が請負型である場合は前条に定める検査に合格した日が属する月の末日に、本件業務が請負型でない場合は個別契約の定めに従って本件業務の遂行期間満了日が属する月又は各暦月の末日にそれぞれ締め、記入漏れその他不備のない請求書を、当該締め日が属する月の翌月第５営業日までに当社が指定する方法にて当社に対し交付するものとします。
２．当社は、本件対価及びその消費税相当額を、締め日が属する月の翌月末までに、取引先の指定する銀行口座に振り込むことにより支払うものとします（振込み手数料は当社負担。）。なお、当社が取引先に支払うべき金額が源泉徴収される場合、当社は、取引先に対する支払額から源泉徴収額を差し引くことができるものとします。
３．取引先は、本件業務の対価を振り込むために取引先が指定した銀行口座が取引先の本人名義または取引先が営む個人事業用の口座であることを、表明し保証するものとします。
４．取引先は、当社に対して、本件業務の対価の支払いに関する法定調書を作成するために、取引先の個人番号（行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律に定めるものをいう。）及び本人確認書類を提供することについて、同意するものとします。
第１１条（権利の帰属）
１．本件業務の成果に関する知的財産権は、取引先又は取引先に知的財産権の利用、実施若しくは使用を許諾した第三者に帰属します。但し、当社は、本件業務の目的に必要な範囲において、知的財産権を無償で利用、実施又は使用し得るものとします。
２．前項の定めに関わらず、個別契約において当社に譲渡する旨が定められていた知的財産権は、汎用的な利用が可能な著作物の著作権、及び、取引先若しくは第三者が従前から保有していた又は取引先が第三者から許諾を受けて利用、実施若しくは使用している知的財産権を除き、本件業務の検査合格時に当社に譲渡されます。なお、当社に譲渡されない知的財産権については前項但書と同様とします。
３．取引先は、第１項及び前項なお書に基づき当社に無償許諾される著作権並びに前項で譲渡される著作権にかかる著作者人格権を当社に対して行使せず、また第三者をして行使させないものとします。
４．当社又は当社の指定する第三者が取引先に提供した商品・ＰＲ等情報及び本件業務に関する情報の知的財産権は、当社、又は当社の指定する第三者若しくは当社にその利用を許諾した第三者に帰属し、これらの権利が他の取引先に移転することはないものとします。
第１２条（保証）
１．取引先は、当社に対し、取引先による本件業務の成果又は遂行が、法令に違反していないこと及び第三者のいかなる権利をも侵害していないことを保証するものとします。
２．本件業務の成果又は遂行に関して、当社が第三者から法令違反又は権利侵害等の理由に基づく苦情又は請求を受けた場合、取引先は、当該苦情又は請求が当社の責による場合を除き、自らの責任と負担においてこれを処理解決するものとします。
第１３条（秘密保持）
１．当社及び取引先は、本契約に基づき、取引先登録、本契約及び個別契約を締結した事実、打ち合わせの事実並びに相手方から知得した一切の情報（本契約成立前に開示された情報を含み以下、「秘密情報」といいます。）を秘密として扱うものとし、相手方の事前の書面による承諾を得ることなくこれを第三者に開示又は提供漏洩してはなりません。但し、本契約の履行のため秘密情報を知る必要がある当社若しくは当社の子会社又は当社の親会社であって他の会社の子会社でないもの若しくは当該親会社の関係会社（当社及び当社の子会社を除きます。）の役員若しくは従業員、弁護士、会計士若しくは税理士等法令の定めるところに従い守秘義務を負う第三者に対し秘密情報を開示する場合を除きます。
２．前項の定めにかかわらず関わらず、以下の各号に定める情報は、秘密情報には含まれません。
（１）相手方による開示又は提供の時点において公知となっていた情報。
（２）相手方による開示又は提供の時点において、既に自己が所有していた情報。
（３）相手方による開示又は提供の後に、自己の契約違反、不作為、懈怠又は過失等によらずに公知となった情報。
（４）相手方から開示又は提供されたいかなる情報にもよらずに独自に開発した情報。
（５）何らの秘密保持義務を負担することなく第三者から合法的に開示された情報。
３．当社及び取引先は、第１項に基づき又は相手方の書面による承諾を得て秘密情報を第三者に開示又は提供する場合、当該第三者に対し、自己の責任において、本条の定めと同等の秘密保持義務を負わせるものとしますが、当該第三者の秘密情報の取扱いに係る行為について一切の責任を負わなければなりません。
４．当社及び取引先は、相手方の事前の承諾なしに秘密情報を本契約の履行に必要な範囲を超えて使用し、又は複製してはなりません。
５．当社及び取引先は、法令の定めるところに従い、裁判所その他の公的機関等から秘密情報の開示を要求された場合、又は金融商品取引所の規則に基づき開示を要求された場合、かかる要求に対応するために必要な範囲で秘密情報を開示することができます。但し、かかる要求を受けた当事者は、その旨を速やかに相手方に対して通知し、相手方の秘密情報を保護するために必要となる措置を可能な限り執るものとします。
６．本契約が終了した場合、又は相手方から要求があった場合には、当社及び取引先は、相手方の指示に従って、秘密情報を直ちに相手方に返還し、又は破棄若しくは消去しなければなりません。但し、法令の定めるところに従い秘密情報を保管する場合を除きます。
７．当社及び取引先は、相手方が本条に違反した場合又は違反するおそれがある場合、相手方に対し、当該違反の停止又は予防を請求することができ、相手方は、これに応じる義務を負います。
８．本契約終了後であっても、本条の規定はその終了後５年間又は第６項但書に基づき秘密情報を保管する期間のうちいずれか長い期間存続します。
第１４条（反社会的勢力の排除）
１．当社及び取引先は、それぞれ相手方に対し、以下次の各号の事項を表明し、本契約の有効期間中、これを保証します。
（１）自らが、反社会的勢力ではないこと、又は反社会的勢力でなくなった時から５年を経過していること。
（２）自らの役員（業務を執行する社員、取締役、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。）、従業員及び顧問その他のアドバイザーが反社会的勢力ではないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難される関係を有していないこと。
（３）自らが反社会的勢力と次のいずれかの関係を有していないこと。
（ア）自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用していると認められる関係。
（イ）反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどして反社会的勢力の維持又は運営に協力していると認められる関係。
（４）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。
（５）自ら又は第三者を利用して本契約に関して、脅迫的な言動若しくは暴力を用いる行為、風説を流布し、又は偽計若しくは威力を用いて、相手方の業務を妨害する行為、信用を毀損する行為その他不法な行為をしないこと。
２．当社及び取引先は、相手方が前項に違反した場合には、催告を要することなく相手方に書面（電子メール又はその他の電磁的方法は含みません。）で通知することにより、本契約及び個別契約を解除することができます。当該解除は、解除した当事者による相手方に対する損害賠償請求を妨げません。
３．前項の規定により本契約及び個別契約が解除された場合には、解除された当事者は、解除により生じた自己の損害について相手方に対して一切の請求を行いません。
第１５条（解除）
１．当社及び取引先は、相手方に次の各号の事由が一つでも生じた場合には、本契約及び個別契約の全部又は一部を、催告を要することなく相手方に書面（但し、本契約については、電子メール又はその他の電磁的方法は含みません。）で通知することにより、解除することができるものとします。
（１）本契約又は個別契約の各条項の一にでも違反し、相手方から相当な期間を定めた催告を受けた日から当該期間内にその違反を是正しない場合。
（２）取引先情報に虚偽の内容があったことが判明した場合。
（３）法令に違反した、又は違反するおそれがあると認められる場合。
（４）直近で当社と締結した個別契約に基づく支払いが完了した日から当社所定の期間が経過した場合。
（５）当社からの連絡等を一定期間受領できない状態にあると認められる場合。
（６）その他当社との取引を継続することが著しく不適当と当社が判断する場合。
（７）前各号に該当するとして過去に当社より取引を停止されたことがある場合。
２．前項に基づく解除は、解除した当事者による相手方に対する損害賠償請求を妨げません。また、前項による本契約又は個別契約の解除が行われた時点において当社から取引先に対して支払うこととなっていた対価について、当社の判断により、一定期間その支払を留保し又は支払をせずに当社が指定する他の方法（当該本契約又は個別契約の解除により当社が被った損害と相殺することを含みますが、これに限りません。）により精算することができるものとします。
３．第１項に基づき、本契約又は個別契約の全部又は一部が解除された場合において、当社が要求したときは、本件業務の遂行のために現実に取引先が負担した合理的費用を当社が補償することにより、取引先は解除時点の成果物（仕掛品等未完成のものを含む。）を当社に引渡すものとします。この場合、引渡された成果物の権利については、第１１条の規定を準用します。
第１６条（有効期間）
１．本契約の有効期間は、本契約成立日から１年間とし、期間満了の１カ月前までに、当社又は取引先のいずれからも更新しない旨の書面（電子メール又はその他の電磁的方法は含みません。）による意思表示がない限り、本契約は同一条件をもって更新されるものとし、以後も同様とします。
２．前項により本契約が終了した場合といえども、当該終了時点において未だ履行が完了していない個別契約が存在する場合は、かかる個別契約の履行が完了するまで、本契約の定めが有効に適用されるものとします。
第１７条（譲渡等）
１．取引先は、当社の事前の書面による承諾がない限り、本契約及び個別契約上の地位、本契約及び個別契約に基づく権利又は義務の全部又は一部を、第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供してはなりません。
２．当社は、取引先に通知することにより本契約及び個別契約上の地位並びに本契約に基づく権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供することができるものとし、取引先は、かかる譲渡等につき本項においてあらかじめ同意したものとします。
第１８条（存続条項）
事由の如何を問わず本契約が終了した場合といえども、第６条第２項及び第５項、第８条第２項、第１１条、第１２条、第１３条第８項、第１４条第２項及び第３項、第１５条第２項及び第３項、第１６条第２項、第１７条乃至第２３条の定めは有効に存続します。
第１９条（損害賠償）
取引先は、当社との取引に関して当社に損害を与えた場合、その損害を賠償するものとします。なお、当該損害には、本契約及び個別契約に関して、取引先の行為により第三者に生じ当社が賠償した損害を含むものとします。
第２０条（通知）
本規約に別段の定めがある場合を除き、本契約及び個別契約に基づく又はこれに関連する全ての通知、書面の交付及び情報の提供は、ファクシミリ、電子メール、当社が指定するウェブサイト又はアプリケーションへの掲載又はその他の電磁的方法を含むものとします。
第２１条（準拠法）
本規約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されます。
第２２条（専属的合意管轄）
本規約、本契約又は個別契約に関して紛争が生じた場合、訴額に応じて、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
第２３条（協議）
本規約、本契約及び個別契約に定めのない事項又は本規約及び本契約の解釈について疑義が生じた事項については、当社と取引先が誠意をもって協議の上、信義に即して解決するものとします。
以上
制定日：2022/1/26